U.S.A har blivit invaderade av zombies. Allt fler människor blir uppätna eller förvandlade och det ser inte så ljust ut för mänskligheten. R är en zombie som skiljer sig lite från andra, han tänker mer och har en vilja till att förändras. Han vill vara som människorna men har svårt att komma ihåg hur man ska vara och minns inget alls från sitt liv som människa. De enda mänskliga minnen han har är de han fått när han ätit andra människors hjärnor, minnena lagras i hjärnan och släpps fria när de blir uppätna.
På en av R och hans "zombievänners" många mat utflykter dödar R en kille som heter Perry. När R äter Perrys hjärna får han en del av Perrys känslor som innehåller kärleken till en tjej som heter Julie. Hon finns på plats där R dödat Perry så utan att riktigt veta varför tar han med sig Julie tillbaka till flygplatsen där han och resten av zombiesarna bor. Julie är rädd i början och gör allt hon kan för att fly men efter ett tag märker hon att R inte är så som hon trott och både han och hon börjar märkbart förändras.